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「新2全讯网网站」环球星光能否依靠自身偿还债务?商赢环球回复问询

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新2全讯网网站,原标题:环球星光能否依靠自身偿还债务?商赢环球回复问询来源:资本邦

12月16日,资本邦讯,商赢环球发布关于上海证券交易所《关于对商赢环球股份有限公司业绩补偿承诺协议变更相关事项的二次问询函》和《关于对商赢环球股份有限公司资产交易等相关事项的问询函》的回复公告。

2019年12月11日,公司盘后通过直通车公告提交了有关业绩补偿承诺协议变更事项的问询函回复,但对前次问询函中关于业绩承诺方履约能力等事项未直接回复。

1.公司早于2019年5月10日发函提醒交易对方罗永斌履行业绩承诺补偿义务的情况下,截至目前,罗永斌尚未有具体明确可用于业绩补偿的现金和非现金资产的原因和合理性。

公司回复:

第二期业绩承诺期间,由于贸易摩擦及市场大环境不利变化等客观因素的影响,造成环球星光业绩幅度下滑,并因此计提商誉等资产减值导致环球星光出现较大幅度的亏损,致使业绩承诺补偿额远超原《资产收购协议》项下的收购对价,为此,罗永斌方、杨军双方提出由于客观因素的影响需要对补偿金额和方式进行调整。同时,公司也发函提示承诺方履行合同义务,为此,双方就业绩补偿相关事项进行积极的沟通,并同时对相关政策进行多方持续的沟通了解,在此过程中,调整方案及最终补偿金额都存在不确定性,罗永斌未向公司提供具体明确可用于业绩补偿的现金和非现金资产。

由于之前罗永斌方已经实际履行兑现了较大额度的现金补偿义务,展现出了诚意;但剩余补偿义务仍然较重,且于近期方才确定基本的补偿方式和金额。近期补偿方式和金额初步确认后,罗永斌方已经积极采取措施,寻求切实具体的可用于业绩承诺补偿的资产。

罗永斌方仍然会按照《资产收购协议》及《补充协议》的约定进行补偿,并与业绩承诺的另一方杨军先生为环球星光业绩承诺补偿承担连带担保责任,当任一方未根据约定承担补偿义务,另一方应承担连带担保责任代为履行。

2.在交易对方罗永斌尚未有具体、明确资产用于业绩承诺补偿情况下,公司继续变更业绩承诺补偿、下调补偿金额的必要性、合理性,是否损害上市公司及投资者利益。

公司回复:公司变更业绩承诺下调补偿金额的必要性、合理性主要原因如下:

1)考虑到公司收购之时的协议对价并未完整支付给交易对方,公司依照协议留存了部分对价并且在2017和2018年度确认转变为交易对方罗永斌支付给公司的现金补偿;

2)公司在收购完成之后履行承诺真正兑现给环球星光方面的资源支持并未达到预期;

3)鉴于近几年的外汇和海外投资监管趋严所带来的一定冲击及服装行业市场情况的变化,公司虽然对环球星光做出过进行资金和资源支持的承诺但受限于多种情况未实际执行到位。

在目前的补偿方案下,尽管补偿金额有一定幅度的下调,但是从实际实施的角度来看更具备可操作性,且落实到位的速度更快,更有助于公司提前进行铺垫,把握市场时机,尽快实现业务的转型及向好发展。本次补偿方案的确定和实施均严格围绕促进公司业务转型向好,增厚公司收益,从而保护投资者和公司的角度来开展。

3.问询函回复披露,公司对环球星光累计投入和尚未偿还担保债务总额合计为23.58亿元,变更后业绩承诺补偿额为20.45亿元,两者差额为3.13亿元。若环球星光不能偿还上述到期债务,上述变更后业绩承诺补偿额将不能覆盖公司累计投入金额。结合环球星光目前的资产及盈利情况,说明其能否依靠自身经营偿还上述到期债务。

公司回复:截止2019年9月30日,环球星光总资产97,684.30万元,总负债94,385.76万元,净资产3,298.54万元,1-9月份营业收入95,847.34万元,净利润-21,457.82万元,环球星光经营业绩下滑在持续,短期难以改变经营状况;但上述措施如能顺利实施相关资产状况可以全部覆盖担保债务。公司正在积极督促控股子公司尽快偿还上述银行贷款,目前,dai托管和oneworld出售等资产处置方式已经在进行,只要环球星光能与汇丰银行在还款方式和时间上达成一致方案,公司认为环球星光可以依靠自身经营偿还上述到期债务,并正在持续积极与汇丰银行协商争取达成还款计划和具体方案。

4。问询函回复披露,杨军拟向公司提供位于上海市奉贤区的两处房地产用于业绩承诺补偿,评估价为7.80亿元。上述房产设置的抵押担保债权余额合计超过2.8亿元,同时存在司法查封。杨军承诺,将负责解除用于业绩补偿的房地产上的所有抵押或以其他法律允许的方式让公司合法获得该房产,但存在业绩承诺方无法按期足额补偿的风险。同时,上述房产已于2018年4月全部出租给关联方上海商赢供应链管理有限公司,租赁期为10年,前三年租金已全部支付。上述抵押、诉讼事项对资产补偿过户给上市公司是否构成实质性障碍或存在其他潜在风险,如是,请说明变更后的业绩补偿方案不可行仍坚持变更的原因和合理性,是否损害上市公司和中小投资者利益。

公司回复:根据杨军告知公司关于司法查封的事项,预计可以于一周之内予以解决。就抵押事项而言,杨军表示其正在通过多种渠道积极筹措资金,尽快解除标的房产上的质押,将产权清晰完整、不附带任何法律负担和障碍的房产所有权转移并过户给上市公司,以履行补偿承诺。所以,公司认为,标的房产上的抵押和诉讼事项对资产补偿过户不构成实质性障碍,亦未发现存在实质性的潜在风险,未发现损害上市公司和中小投资者的利益情形。

5.2019年11月2日,公司公告披露了关于全资孙公司终止购买房产事项、控股子公司环球星光150万美金转让下属全资子公司oneworld全部股权,以及环球星光全资孙公司dai拟签署《公司信托托管协议》等事项。公司公告称,因杭州昆润未按照前期8月16日发出的承诺,在10月30日前向公司补偿相应款项,或解除标的房产之上的抵押登记,公司将就对方尚未返还的购房款1.93亿元及违约金提起诉讼,公司面临无法全额收回已付房款的风险。公司尚未正式提起诉讼的原因,公司前期交易是否存在利益输送情形?

公司回复:公司已依照相关法律法规,委托上海潘登律师事务所向杭州昆润公司提起诉讼。2019年11月6日,公司收到杭州市中级人民法院发来的《立案申请告知书》,告知:“杭州市中级人民法院于2019年11月6日收到律师服务网上平台提交的起诉人商赢盛世电子商务(上海)有限公司诉杭州昆润房地产开发有限公司商品房销售合同纠纷一案递交的起诉材料。”公司将按照分阶段原则持续披露以上诉讼的进展情况。

公司在前期委派了相关工作人员对交易对方和标的房产开展了符合一般商业交易惯例的尽职调查,对交易对方的尽调主要围绕着其资质进行,对标的房产的尽调以项目开发所需要的行政许可以及交易定价的合理性为关注点,交易对方的资质和项目行政许可并不存在问题,定价相对也处于公允期间。到期没有交割是因为标的房产建设本身的融资出现了问题无法解质押,这属于公司根据尽调信息和当时情况难以预见和控制的商业风险。公司认为本次交易符合公司当时的经营计划与安排,且交易价格公允、合理,具有商业实质,不存在利益输送情形。

6.关于无法收回购房款对上市公司的影响及风险,公司表示:在公司向杭州市中级人民法院就房款返还事宜对杭州昆润提起诉讼的同时,杭州昆润一直与公司保持积极磋商,强调其对所涉房款债务的确认以及还款的意愿,杭州昆润表示其本身及其控股母公司正在通过发债以及各种可行渠道筹集资金争取尽早归还所欠款项。截止目前杭州昆润累计偿还4,706.10万元,尚余16,306.00万元。

公司将加强与杭州昆润的积极沟通,催促其尽快归还欠款,同时积极推进法院诉讼进程,通过诉讼及相关法律强制措施督促其尽快还款,以降低风险并维护公司利益。公司认为,在杭州昆润返还全部剩余欠款前,仍客观存在购房款不能全额收回的风险。

来源: 资本邦

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